4MASS: Zarząd chce akcji ze skupu po 1 zł i 25 mln zł pożyczek

Opublikowano 25.09.2026

Komunikat prasowy

Poznań, 25 września 2026 r.

Akcje po 1 zł i 25 mln zł pożyczek. Zarząd 4MASS chce kupować spółkę za pieniądze akcjonariuszy

Zarząd 4MASS S.A. (GPW: 4MS) proponuje program, w którym do 3 mln akcji ze skupu, także dla samych członków Zarządu, ma być sprzedanych po 1 zł za sztukę, przy dzisiejszym [25.09.2026] kursie zamknięcia 5,39 zł. Chce też, by spółka pożyczyła im 25 mln zł na zakup kolejnych 4 mln akcji. Ten sam Zarząd dwukrotnie sprzeciwiał się projektom akcjonariuszy o wypłacie dywidendy, argumentując, że zaszkodziłaby ona spółce. Porozumienie Akcjonariuszy Mniejszościowych 4MASS apeluje o głosowanie przeciw na NWZ 22 października.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. zwołano na 22 października 2026 r. W porządku obrad są trzy uchwały korzystne dla członków Zarządu:

• Program „motywacyjny”: do 3 000 000 akcji własnych, skupionych przez spółkę po cenach rynkowych, ma być sprzedanych uprawnionym po 1,00 zł. Przy kursie 5,39 zł różnica to ok. 13,2 mln zł, więcej niż cały zysk netto spółki za 2025 r. (10,4 mln zł).
• Pożyczki od spółki: do 25 mln zł dla trzech imiennie wskazanych członków Zarządu na zakup do 4 000 000 akcji.
• Kapitał rezerwowy 25 mln zł utworzony z zysku, który mógłby zostać wypłacony akcjonariuszom.

Razem to 7 mln akcji, czyli 29% kapitału spółki. Gdyby całą pulę programu objęli członkowie Zarządu, to wraz z akcjami, które już mają, ich udział mógłby wzrosnąć maksymalnie do ok. 41%.

Cele programu są niższe od wyników, które spółka już osiągnęła. Próg przychodów za 2026 r. to 115 mln zł, a przychody za ostatnie cztery kwartały wyniosły 116 mln zł. Przychody w 2024 r. (124 mln zł) przekraczały progi na lata 2026 i 2027.

„Zarząd, który pobiera wynagrodzenie opisane w polityce jako motywacyjne, prosi teraz o dodatkową motywację: akcje za ułamek ceny i pożyczki z kasy spółki. Kiedy akcjonariusze prosili o dywidendę, usłyszeli, że zaszkodziłaby ona spółce. Na skup akcji i pożyczki dla Zarządu nagle znajduje się łącznie ponad 47 mln zł. To nie jest program motywacyjny, tylko jawny transfer wartości od wszystkich akcjonariuszy do wąskiej grupy osób, w pierwszej kolejności do Zarządu”

Porozumienie wzywa akcjonariuszy do rejestracji na NWZ. Dzień rejestracji to 6 października 2026 r., a zaświadczenie trzeba zamówić w domu maklerskim do 7 października. Porozumienie wzywa też do głosowania przeciw uchwałom z pkt 3, 4, 5 i 8 porządku obrad. Porozumienie przyjmuje pełnomocnictwa do głosowania.

Kontakt dla mediów: Marcin Szepczyński, koordynator Porozumienia · [email protected] · +48 459 630 187 · porozumienie.akcjonariusze4mass.pl

Co proponuje Zarząd: trzy uchwały, jeden kierunek

Zarząd 4MASS S.A. zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na 22 października 2026 r. (godz. 12:00, Warszawa). W porządku obrad są trzy powiązane ze sobą uchwały. Wszystkie zmierzają do tego, by członkowie Zarządu powiększyli swój udział w spółce przy finansowaniu ze strony samej spółki: przez rabat w cenie akcji i przez pożyczki.

1. Akcje ze skupu za 1 zł

Projekt uchwały „w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego” przewiduje sprzedaż uczestnikom do 3 000 000 akcji własnych. Spółka kupuje je w ramach programu skupu akcji własnych po cenach rynkowych. Uczestnicy programu mają je odkupić po 1,00 zł za akcję.

Formalnie program jest skierowany do „kluczowych członków zespołu”. Listę uprawnionych i liczbę akcji dla każdego z nich ustala Rada Nadzorcza, i to na wniosek Zarządu. Paragraf 3 projektu wprost wyraża zgodę na zawarcie takich umów z członkami Zarządu (art. 15 § 1 KSH).

Akcje mają być wydawane w trzech transzach, po 1 mln za lata 2026, 2027 i 2028. Warunki to przychody co najmniej 115, 120 i 125 mln zł oraz „skorygowana” marża EBITDA co najmniej 15%. Z EBITDA wyłączono koszt samego programu. Kto nie spełni warunku w danym roku, nic nie traci. Transza staje się „warunkowa” i można ją odzyskać w rozliczeniu skumulowanym za 2–3 lata. Akcje utracone przez jednych uczestników mogą wrócić do puli.

2. Pożyczki od spółki na kolejne 4 mln akcji

Druga uchwała pozwala spółce udzielić pożyczek trzem imiennie wskazanym członkom Zarządu: Joannie Kasperskiej, Sławomirowi Lutkowi i Bolesławowi Porolniczakowi. Łącznie do 25 000 000 zł, na zakup do 4 000 000 akcji spółki, na giełdzie lub poza nią, „w każdy prawnie dopuszczalny sposób”.

Warunki: WIBOR 3M + 2 p.p., okres do 5 lat, zabezpieczenie do 150% kwoty pożyczki. Projekt nie określa, czym to zabezpieczenie ma być. Umowy w imieniu spółki zawiera Rada Nadzorcza.

3. 25 mln zł zysku odłożone na pożyczki

Trzecia uchwała tworzy kapitał rezerwowy 25 mln zł. Pieniądze pochodzą z kapitału zapasowego, który powstał z zysku i który – jak przyznaje sam projekt – mógłby zostać podzielony między akcjonariuszy (art. 348 § 1 KSH). Rezerwa ma być dostępna do końca 2029 r.

Zmiany towarzyszące

Zarząd proponuje też zmianę Polityki wynagrodzeń. Nowy § 9 przenosi na Radę Nadzorczą ustalanie listy uprawnionych, liczby instrumentów i warunków ich utraty. Dotąd musiała to określać uchwała Walnego Zgromadzenia. Zmiana statutu obejmuje aktualizację kodów PKD oraz usunięcie kapitału docelowego (16,75 mln zł). To drugie oceniamy pozytywnie.

Wynagrodzenia Zarządu: motywacja już opłacona

Wynagrodzenia Zarządu 4MASS miały już mieć charakter motywacyjny. Tak wprost stanowi Polityka wynagrodzeń: jej celem jest „zapewnienie motywacyjnego charakteru wynagradzania Członków Zarządu” (§ 2 ust. 1 lit. c). Polityka wymaga też, by wynagrodzenie stałe „pozostawało w rozsądnym stosunku do wyników finansowych Spółki” (§ 6 ust. 2).

W praktyce trzech członków Zarządu otrzymuje łącznie ok. 6,9 mln zł netto rocznie. Pieniądze płyną głównie przez umowy B2B z ich jednoosobowymi działalnościami. Spółka nie przedstawiła analizy porównawczej z rynkiem. W 2025 r., pierwszym pełnym roku obowiązywania Polityki, wynagrodzenia zarządu spółki sięgnęły ok. 66% zysku netto.

Wyniki w tym czasie nie rosły, tylko spadały:

Źródło: BiznesRadar, rachunek zysków i strat 4MS.

W 2025 r. przychody spadły o 12%, a zysk netto o ok. 40%. Mimo to Zarząd uznaje, że potrzebuje dodatkowej motywacji. Jej wartość przy obecnym kursie przekracza roczny zysk spółki. Do tego spółka ma sfinansować pożyczkami zakup kolejnych akcji.

Niepokojące są także progi programu. Przychody z 2024 r. (124 mln zł) przekraczały już progi na 2026 i 2027 r. (115 i 120 mln zł). Przychody za ostatnie cztery kwartały (116 mln zł) przekraczają próg na 2026 r. Wymagana marża EBITDA (15%) jest niższa niż w każdym z ostatnich trzech lat (25,5%, 19,5%, 16,7%). To nie są cele wzrostowe, tylko utrzymanie stanu, który już był. Program, którego warunki są najpewniej spełnione już w dniu jego uchwalenia, niczego nie motywuje. Nagradza za wyniki już osiągnięte, a nie za przyszły wzrost wartości spółki.

Dywidenda miałaby zrujnować spółkę, pożyczki dla Zarządu już nie

4MASS nigdy nie wypłaciła dywidendy, choć jest trwale rentowna. Za lata 2024 i 2025 spółka zarobiła łącznie ok. 27,9 mln zł netto. Cały zysk trafił na kapitały zapasowe.

Akcjonariusze dwukrotnie składali własne projekty uchwał o wypłacie dywidendy: za 2024 i za 2025 r. Za każdym razem Zarząd im się sprzeciwiał. Argumentował, że wypłata dywidendy zagroziłaby sytuacji spółki. Akcjonariusze, którzy o nią wnioskowali, usłyszeli na walnym zgromadzeniu sugestie, że w ten sposób chcą spółkę zrujnować. Spółka nie przedstawiła przy tym uzasadnienia wymaganego przez zasadę 4.14 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2021, którą zobowiązała się stosować w DPNS 2021.

Tymczasem na mechanizmy, z których mają korzystać członkowie Zarządu, spółka ma przeznaczyć:

• do 22,5 mln zł na skup akcji własnych (upoważnienie WZ do marca 2027 r.), z których do 3 mln ma trafić do uczestników programu po 1 zł,
• 25 mln zł zysku na kapitał rezerwowy, z którego spółka ma pożyczać pieniądze członkom Zarządu.

To łącznie ok. 47,5 mln zł, ok. 1,7 raza więcej niż cały zysk netto za lata 2024–2025. Sam Zarząd pisze w sprawozdaniu z 25 września 2026 r., że sytuacja płynnościowa spółki jest „stabilna, a posiadane środki pieniężne świadczą o wysokiej elastyczności finansowej”. Także uchwała o kapitale rezerwowym przyznaje, że 25 mln zł to kwota „możliwa do przeznaczenia do podziału między akcjonariuszy”.

Nie da się jednocześnie twierdzić, że dywidenda zrujnowałaby spółkę, i że 25 mln zł pożyczek dla Zarządu nie wpłynie na jej płynność. Pieniądze są. Pytanie tylko, kto je dostanie: wszyscy akcjonariusze proporcjonalnie czy przede wszystkim członkowie Zarządu.

Prawo do udziału w zysku nie jest łaską Zarządu. Kodeks spółek handlowych przyznaje je akcjonariuszom wprost (art. 347 § 1 KSH), a orzecznictwo traktuje uczestnictwo w zysku jako podstawowe uprawnienie akcjonariusza, dla którego w ogóle inwestuje on w spółkę:

Spółka, która latami zatrzymuje cały zysk, a jednocześnie przeznacza dziesiątki milionów złotych na mechanizmy korzystne dla Zarządu, odwraca tę kolejność: najpierw Zarząd, a reszta akcjonariuszy – być może kiedyś.

Kto zatwierdza, kto kontroluje

Kluczowe decyzje w programie mają zapadać w Radzie Nadzorczej: lista uprawnionych, liczba akcji, regulamin, zawarcie umów pożyczek. Proponowana zmiana Polityki wynagrodzeń dodatkowo przenosi na Radę kompetencje, które dziś należą do Walnego Zgromadzenia. Tymczasem Rada 4MASS nie jest niezależna od Zarządu.

• Dwoje z trojga członków Zarządu (Joanna Kasperska i Sławomir Lutek) ma statutowe prawo powoływania czterech z sześciu członków Rady Nadzorczej.
• W Radzie zasiadają osoby z najbliższej rodziny członków Zarządu: ojciec i mąż Prezes Zarządu oraz brat członka Zarządu.
• Prospekt emisyjny sam klasyfikuje ten konflikt interesów jako ryzyko wysokiego prawdopodobieństwa, bez mechanizmów ograniczających.

W praktyce Zarząd wnioskuje, a Rada, w której większość członków powołują członkowie Zarządu, a troje to ich najbliżsi krewni, decyduje o przyznaniu akcji i pożyczek tymże członkom Zarządu.

Skutek dla struktury właścicielskiej. Akcje własne nie dają prawa głosu. Po przeniesieniu do członków Zarządu to prawo odzyskują. Dziś Zarząd ma 2 815 029 akcji (11,7%). Po pełnej realizacji obu mechanizmów mógłby mieć ok. 9,8 mln akcji, czyli ok. 41% kapitału. Wszystko za pieniądze spółki: przez rabat w programie i przez pożyczki.

Inne zastrzeżenia:

• Transza za 2026 r. jest przyznawana w październiku 2026 r. Zarząd zna już wtedy wyniki niemal całego roku, a uprawnienie powstaje po badaniu sprawozdania, wiosną 2027 r. Proponowana Polityka wymaga okresu nabywania co najmniej 12 miesięcy od przyznania.
• Projekt nie uzasadnia wysokości ceny 1 zł. Sprawozdanie Zarządu zapewnia o „cenie godziwej” tylko dla akcji kupowanych z pożyczek.
• Pożyczki można przeznaczyć na zakup akcji „w każdy prawnie dopuszczalny sposób”, także poza rynkiem. Projekt nie wyklucza finansowania z pożyczki ceny akcji z programu ani zakupu pakietów od wybranych akcjonariuszy.
• Zabezpieczenie 150% nie jest określone. Jeśli będzie nim zastaw na kupionych akcjach, ryzyko spadku kursu poniesie spółka.

Stanowisko Porozumienia

Porozumienie Akcjonariuszy Mniejszościowych 4MASS nie jest przeciwne programom motywacyjnym jako takim. Dobry program łączy nagrodę z rzeczywistym wzrostem wartości dla wszystkich akcjonariuszy. Nie powinien być finansowany z zysku, którego akcjonariuszom odmawia się w formie dywidendy. Projekt Zarządu nie spełnia żadnego z tych warunków.

Porozumienie wzywa akcjonariuszy do głosowania PRZECIW:

• uchwale w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego (pkt 3 porządku obrad),
• uchwale w sprawie finansowania nabycia akcji przez członków Zarządu (pkt 4),
• uchwale w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego 25 mln zł (pkt 5),
• uchwale zmieniającej Politykę wynagrodzeń (pkt 8).

Porozumienie oczekuje, że Zarząd wycofa projekty albo przedstawi program oparty na:

1. cenie nabycia zbliżonej do wartości rynkowej,
2. celach wymagających realnego wzrostu, powyżej wyników już osiągniętych,
3. zgodzie Walnego Zgromadzenia na kluczowe parametry, a nie Rady Nadzorczej powiązanej z Zarządem,
4. polityce dywidendowej, która traktuje wszystkich akcjonariuszy jednakowo.

Jeśli uchwały zostaną przyjęte, Porozumienie zaskarży je do sądu. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna z dobrymi obyczajami, która godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, może zostać uchylona przez sąd na podstawie art. 422 § 1 KSH. Porozumienie uważa, że projekty w obecnym kształcie spełniają te przesłanki. Sprzedają akcje spółki za ułamek ich wartości i zaangażują zysk, którego akcjonariuszom odmawiano w formie dywidendy, na rzecz osób zarządzających spółką. Porozumienie rozważy także wniosek o zabezpieczenie powództwa, aby wstrzymać wykonanie uchwał do czasu rozstrzygnięcia sprawy.

Aby zachować prawo do zaskarżenia uchwały, akcjonariusz obecny na walnym zgromadzeniu musi głosować przeciw i po jej podjęciu zażądać zaprotokołowania sprzeciwu (art. 422 § 2 pkt 2 KSH). Porozumienie zgłosi sprzeciwy w imieniu reprezentowanych akcjonariuszy i zachęca do tego wszystkich, którzy głosują samodzielnie.

Jak wziąć udział w NWZ

Akcjonariusze, którzy nie mogą być obecni osobiście, mogą udzielić pełnomocnictwa Porozumieniu. Do Porozumienia można dołączyć już od 10 000 akcji: porozumienie.akcjonariusze4mass.pl/dolacz-do-porozumienia.

Najważniejsze liczby

Źródła: projekty uchwał i sprawozdanie Zarządu z 25.09.2026 r. (NWZ 22.10.2026); BiznesRadar – notowania; BiznesRadar – wyniki

Nota dla redakcji

4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie produkuje kosmetyki. Od grudnia 2024 r. jest notowana na rynku głównym GPW (ticker 4MS), wcześniej na NewConnect. Kapitał zakładowy dzieli się na 24 011 000 akcji.

Porozumienie Akcjonariuszy Mniejszościowych 4MASS powstało w lutym 2026 r. Zrzesza inwestorów indywidualnych, którzy wspólnie wykonują prawa korporacyjne w spółce. Porozumienie zgłaszało wcześniej nieprawidłowości do Komisji Nadzoru Finansowego i do Giełdy Papierów Wartościowych. Publikacja wyraża stanowisko Porozumienia i nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej.