Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 9 sierpnia 2022 roku

Opublikowano 23.10.2025

Chronologia wydarzeń: od uchwały o kapitale docelowym do nieudanej emisji warrantów

Lipiec 2021 – Uchwała o kapitale docelowym

W lipcu 2021 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki 4MASS przyjęło uchwałę wprowadzającą kapitał docelowy. Na jej mocy zarząd otrzymał uprawnienie do samodzielnego podwyższania kapitału zakładowego – w tym do emisji nowych akcji lub warrantów subskrypcyjnych – bez konieczności każdorazowego zwoływania WZA.

To upoważnienie zostało udzielone na okres 3 lat i wygasło w październiku 2024 roku.

Czerwiec 2022 – Nieudana próba emisji warrantów

Podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w czerwcu 2022 roku zarząd przedstawił projekt uchwały dotyczący emisji warrantów subskrypcyjnych. Plan zakładał wyłączenie prawa poboru, co oznaczało, że dotychczasowi akcjonariusze nie mieliby możliwości objęcia nowo emitowanych akcji proporcjonalnie do swojego udziału.

Zgromadzenie nie mogło jednak procedować uchwały, ponieważ nie osiągnięto wymaganego kworum – obecni akcjonariusze nie reprezentowali wystarczającej liczby głosów (art. 445 §1  KSH). W rezultacie uchwała nie została nawet poddana pod głosowanie.

Sierpień 2022 – Uchwała nieprzyjęta z powodu braku większości

9 sierpnia 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na którym zarząd po raz kolejny przedstawił projekt emisji warrantów subskrypcyjnych. Tym razem – działając w ramach kapitału docelowego, zgodnie z art. 445 §3 KSH – uchwała mogła zostać podjęta bez względu na liczbę reprezentowanych na zgromadzeniu akcji, a więc bez wymogu kworum.

Jednak zgodnie z art. 433 §2 KSH, uchwała w tej sprawie wymagała większości 4/5 głosów. Dzięki mobilizacji inwestorów indywidualnych, którzy wzięli udział w głosowaniu i wyrazili sprzeciw, nie udało się osiągnąć wymaganej większości. W związku z tym zarząd odstąpił od głosowania nad uchwałą.

Styczeń 2023 – Zarząd realizuje emisję, ale tylko częściowo

Choć wcześniejsze próby emisji zakończyły się niepowodzeniem, zarząd częściowo skorzystał z posiadanych uprawnień i w styczniu 2023 roku przeprowadził emisję akcji serii B w trybie subskrypcji prywatnej. Cena emisyjna wyniosła 1,65 zł za akcję, a wszystkie 1 671 444 akcje zostały objęte w całości przez członków zarządu, co odpowiadało około 10% dostępnego limitu kapitału docelowego.

Dlaczego emisje z wyłączeniem prawa poboru budzą kontrowersje?

Dla inwestorów indywidualnych, emisje realizowane bez prawa poboru mogą być szczególnie niekorzystne:

• Rozwodnienie kapitału – udział procentowy dotychczasowych akcjonariuszy maleje, przez co tracą oni realny wpływ na decyzje spółki.
• Brak możliwości obrony udziałów – inwestorzy nie mogą objąć nowych akcji proporcjonalnie, co osłabia ich pozycję.
• Preferencyjne warunki dla wybranych – emisje po cenie niższej od rynkowej mogą prowadzić do transferu wartości z istniejących akcjonariuszy na rzecz nowych inwestorów.

Podsumowanie: Ostrzeżenie na przyszłość

W lipcu 2021 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki 4MASS uchwaliło kapitał docelowy, przyznając zarządowi szerokie uprawnienia do emisji akcji – bez konieczności każdorazowej zgody WZA – na okres do października 2024 roku.

W czerwcu 2022 roku próba emisji warrantów zakończyła się fiaskiem z powodu braku kworum, natomiast w sierpniu 2022 roku projekt uchwały upadł, ponieważ nie uzyskano wymaganej większości 4/5 głosów. W obu przypadkach inicjatywy zarządu zostały zablokowane – raz przez zbyt niską frekwencję, a raz przez aktywny sprzeciw akcjonariuszy mniejszościowych.

W styczniu 2023 roku zarząd przeprowadził prywatną emisję akcji serii B, w ramach której objął całość emisji na własny rachunek. Wykorzystano w ten sposób jedynie około 10% dostępnego limitu kapitału docelowego, co oznaczało, że możliwość dalszych emisji – bez zatwierdzenia przez WZA – pozostała otwarta aż do wygaśnięcia upoważnienia w październiku 2024 roku.

Przypadek 4MASS pokazuje, jak jedna formalna uchwała – często traktowana jako techniczna – może umożliwić działania wpływające długofalowo na strukturę właścicielską i osłabić pozycję akcjonariuszy mniejszościowych. To wyraźne przypomnienie, że zgoda na kapitał docelowy wymaga pełnej świadomości potencjalnych skutków.