Prawa akcjonariusza mniejszościowego

Nawet jedna akcja daje prawo do udziału w walnym zgromadzeniu, zadawania pytań zarządowi i zaskarżania uchwał. Część najskuteczniejszych uprawnień przysługuje jednak tylko akcjonariuszom, którzy mają łącznie co najmniej 5% lub 20% kapitału zakładowego. Dlatego akcjonariusze mniejszościowi zawierają porozumienia – Porozumienie Akcjonariuszy 4MASS powstało m.in. po to, aby wspólnie korzystać z uprawnień opisanych poniżej.

Udział w walnym zgromadzeniu

Spółka publiczna ogłasza zwołanie walnego zgromadzenia co najmniej 26 dni przed jego terminem. W walnym mogą wziąć udział osoby, które są akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa, przypadającym na 16 dni przed zgromadzeniem.

Aby wziąć udział w walnym:

1. Po ogłoszeniu zwołania walnego, a najpóźniej w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji, złóż w domu maklerskim lub banku prowadzącym Twój rachunek żądanie zapisu ze wszystkich swoich akcji na udział w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
2. Trzymaj akcje na rachunku do dnia rejestracji. Sprzedaż akcji po dniu rejestracji nie odbiera prawa udziału w tym zgromadzeniu.
3. Weź udział w walnym osobiście albo udziel pełnomocnictwa – w formie pisemnej lub elektronicznej. O pełnomocnictwie udzielonym elektronicznie zawiadom spółkę w sposób wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu walnego.

Co do zasady każda akcja daje jeden głos. Ogłoszenie o zwołaniu walnego, projekty uchwał i formularze pełnomocnictw spółka publikuje na swojej stronie internetowej oraz w raporcie bieżącym.

Prawo do informacji

Podczas walnego zgromadzenia zarząd musi na żądanie akcjonariusza udzielić informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd może odmówić tylko w wyjątkowych sytuacjach, np. gdy ujawnienie mogłoby wyrządzić spółce szkodę.

Wpływ na porządek obrad

Każdy akcjonariusz może w trakcie walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw objętych porządkiem obrad.

Akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej 1/20 (5%) kapitału zakładowego mogą ponadto:

• żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku obrad – jeżeli zarząd nie zwoła zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni, sąd rejestrowy może upoważnić do tego wnioskodawców,
• żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad już zwołanego walnego – w spółce publicznej najpóźniej na 21 dni przed jego terminem,
• zgłaszać spółce projekty uchwał przed terminem walnego zgromadzenia.

Statut spółki może przewidywać niższe progi.

Zaskarżanie uchwał

Uchwałę walnego zgromadzenia można zaskarżyć do sądu:

• powództwem o uchylenie uchwały – gdy uchwała jest sprzeczna ze statutem lub dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki albo ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza; prawo to wygasa z upływem miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale,
• powództwem o stwierdzenie nieważności – gdy uchwała jest sprzeczna z ustawą; w spółce publicznej trzeba je wnieść w ciągu 30 dni od ogłoszenia uchwały, nie później niż w ciągu roku od jej podjęcia.

Rewident do spraw szczególnych

Na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów walne zgromadzenie spółki publicznej może podjąć uchwałę o zbadaniu przez biegłego rewidenta określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw. Badanie może dotyczyć np. umów zawieranych z podmiotami powiązanymi czy polityki wynagrodzeń.

Jeżeli walne nie podejmie uchwały zgodnej z wnioskiem, wnioskodawcy mogą w ciągu 14 dni wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie rewidenta. Powołanie rewidenta do spraw szczególnych jest jednym z celów Porozumienia.

Wybór Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami

Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 (20%) kapitału zakładowego wybór członków rady nadzorczej przeprowadza się w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Grupa akcjonariuszy reprezentująca na walnym taką część akcji, jaka przypada z podzielenia liczby wszystkich reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, może wybrać jednego członka rady.

Przykład: jeżeli rada liczy 5 osób, a na walnym zarejestrowano 10 mln akcji, grupa reprezentująca co najmniej 2 mln akcji wybiera jednego członka rady – niezależnie od stanowiska większościowego akcjonariusza. Liczy się udział w akcjach obecnych na walnym, dlatego frekwencja akcjonariuszy mniejszościowych ma tu ogromne znaczenie.

Prawo poboru

Przy emisji nowych akcji dotychczasowi akcjonariusze mają pierwszeństwo ich objęcia w proporcji do posiadanych akcji. Dzięki temu emisja nie rozwadnia ich udziału w spółce.

Walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru tylko w interesie spółki, uchwałą podjętą większością co najmniej 4/5 głosów, jeżeli zapowiedziano to w porządku obrad. Zarząd musi przedstawić pisemną opinię uzasadniającą pozbawienie prawa poboru i proponowaną cenę emisyjną. Próg 4/5 sprawia, że zorganizowani akcjonariusze mniejszościowi mogą skutecznie zablokować taką uchwałę.

Dywidenda i równe traktowanie

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w zbadanym przez biegłego rewidenta sprawozdaniu finansowym, który walne zgromadzenie przeznaczy do wypłaty. O podziale zysku decyduje zwyczajne walne zgromadzenie – akcjonariusze mogą głosować za wypłatą dywidendy lub zgłaszać własne projekty uchwał w tej sprawie.

Kodeks spółek handlowych nakazuje traktować jednakowo akcjonariuszy znajdujących się w takich samych okolicznościach. Na tę zasadę można się powołać m.in. wtedy, gdy korzyści ze spółki trafiają tylko do części akcjonariuszy.