Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej
Ile kosztują Spółkę Zarząd i Rada Nadzorcza, jak to się ma do wyników i co z tego mają akcjonariusze
Wynagrodzenia na tle wyników
Koszt Zarządu i RN a zysk netto Spółki (mln zł)
Od 2021 roku koszt Zarządu i Rady Nadzorczej wzrósł pięciokrotnie, podobnie jak zysk netto. Wynagrodzenia nie poszły jednak za wynikami w dół: gdy w 2025 r. zysk spadł o 40%, koszt Zarządu i RN jeszcze nieco wzrósł.
Łącznie w latach 2021–2025 Zarząd i Rada Nadzorcza kosztowały Spółkę 26,7 mln zł, czyli 47% sumy zysków netto z tego okresu. Akcjonariusze nie otrzymali w tym czasie dywidendy – zysk w całości pozostawał w Spółce (na kapitale zapasowym, a za 2021 r. częściowo na pokryciu strat z lat ubiegłych). W latach 2024–2025 Spółka skupiła 1,54 mln akcji własnych za 7,9 mln zł.
| tys. zł | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 |
|---|---|---|---|---|---|
| Umowy doradcze (kwoty z faktur, z VAT) | 1 353 | 5 469 | 8 052 | 8 491 | 8 487 |
| Umowa o pracę i powołanie | 350 | 0 | 0 | 116 | 330 |
| Koszt dla Spółki bez VAT | 1 450 | 4 446 | 6 546 | 7 019 | 7 230 |
| Zysk netto Spółki | 2 011 | 8 508 | 18 138 | 17 488 | 10 411 |
| Wynagrodzenia jako % zysku netto | 72% | 52% | 36% | 40% | 69% |
Kwoty z umów doradczych podajemy tak jak w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, czyli z 23% VAT. Spółka odlicza VAT, dlatego w zestawieniu z zyskiem pomniejszamy je o podatek. Zysk netto podajemy według zbadanych sprawozdań finansowych (sprawozdanie o wynagrodzeniach podaje dla 2024 r. 17 137 tys. zł zamiast 17 488 tys. zł). Koszt umowy o pracę w 2021 r. to wynagrodzenie brutto pracownika, bez składek pracodawcy.
Zarząd
| Członek Zarządu | 2024 | 2025 |
|---|---|---|
| Joanna Kasperska Prezes Zarządu |
3 690 tys. zł | 3 750 tys. zł |
| Sławomir Lutek Członek Zarządu |
3 690 tys. zł | 3 750 tys. zł |
| Bolesław Porolniczak Członek Zarządu |
1 110,97 tys. zł | 1 167 tys. zł |
Kwoty ze sprawozdań o wynagrodzeniach, z VAT. Premii ani świadczeń dodatkowych w tych latach nie było. W 2025 r. członkowie Zarządu otrzymali dodatkowo po 60 tys. zł brutto (ok. 5 tys. zł miesięcznie) z tytułu powołania; w 2024 r. takiego wynagrodzenia nie było.
Miesięczne wynagrodzenie Prezesa Zarządu
Kwoty netto (bez VAT) z umowy doradczej, według prospektu. Tyle samo dostaje Sławomir Lutek. W niespełna 2,5 roku stawka wzrosła ponad czterokrotnie.
Od września 2021 r. członkowie Zarządu nie pracują w Spółce na umowę o pracę, tylko świadczą „usługi doradcze” przez własne firmy i wystawiają za nie faktury. Zgodę na zawarcie umów i na każdy aneks wyrażała Rada Nadzorcza, w której zasiadali ojciec i mąż Prezes Zarządu oraz brat członka Zarządu (skład Rady Nadzorczej). Według prospektu osoby te nie wstrzymywały się od głosu, a uchwały zapadały jednomyślnie. Za 2022 r. Zarząd nie wykazał tych kwot w nocie o wynagrodzeniach w sprawozdaniu finansowym, uznając je za wynagrodzenie „niezwiązane z pełnieniem funkcji członka Zarządu”.
Na tle innych spółek z GPW
Dane z raportu Grant Thornton za 2025 r. obejmują wynagrodzenie zasadnicze, premie, nagrody i świadczenia z programów motywacyjnych. Członek Zarządu 4MASS kosztuje ponad dwa razy więcej niż średnia na rynku głównym i cztery razy więcej niż mediana. Spółka zwraca uwagę, że raport podaje kwoty brutto bez kosztów pracodawcy (ok. 20%). Nawet po ich doliczeniu członek Zarządu 4MASS kosztuje ponad dwa razy więcej niż średnia i o ponad 80% więcej niż mediana w spółkach kilkukrotnie większych.
Rada Nadzorcza
| Członek Rady Nadzorczej | 2024 | 2025 |
|---|---|---|
| Janusz Lutek Przewodniczący RN, członek Komitetu Audytu |
24,25 tys. zł | 30 tys. zł |
| Paweł Sobkiewicz Przewodniczący Komitetu Audytu |
19 tys. zł | 42 tys. zł |
| Artur Piechocki Członek Komitetu Audytu |
18,25 tys. zł | 24 tys. zł |
| Jacek Reich Członek RN |
18 tys. zł | 18 tys. zł |
| Agnieszka Nowicka Członek RN |
18 tys. zł | 18 tys. zł |
| Maciej Kasperski Członek RN |
18 tys. zł | 18 tys. zł |
| Razem | 115,50 tys. zł | 150 tys. zł |
W latach 2021–2023 członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia. Od 2024 r. (uchwała NWZ z 21 grudnia 2023 r.) dostają 1 500 zł brutto miesięcznie, przewodniczący Rady 2 000 zł. Za pracę w Komitecie Audytu przysługuje dodatek 500 zł, a za przewodniczenie Komitetowi – 2 000 zł.
Cała Rada kosztuje Spółkę ok. 2% tego, co Zarząd. Rada nadzoruje Zarząd i ustala jego wynagrodzenie. Połowa jej członków to osoby najbliższe członków Zarządu: ojciec i mąż Prezes oraz brat członka Zarządu. Czterech z sześciu członków Rady powołali osobiście Joanna Kasperska i Sławomir Lutek na podstawie uprawnień ze statutu.
Polityka wynagrodzeń i sprawozdania
Zasady wynagradzania określa polityka wynagrodzeń przyjęta przez NWZ 21 grudnia 2023 r. Zgodnie z nią:
- wynagrodzenie stałe ma „pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników finansowych Spółki”,
- Rada Nadzorcza, ustalając wynagrodzenie, bierze pod uwagę m.in. poziom wynagrodzeń zarządów spółek publicznych o podobnej skali lub przedmiocie działalności,
- premie w danym roku nie mogą przekroczyć czterokrotności stałego miesięcznego wynagrodzenia z ostatnich 12 miesięcy,
- premie nie podlegają zwrotowi ani odroczeniu wypłaty,
- Rada Nadzorcza może czasowo odstąpić od stosowania polityki.
Co roku Rada Nadzorcza sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach, a walne zgromadzenie je opiniuje. Biegły rewident sprawdza tylko, czy sprawozdanie zawiera wymagane elementy – nie ocenia poprawności podanych kwot ani ich zgodności z polityką wynagrodzeń.
Jak akcjonariusze oceniali sprawozdania
Obie uchwały opiniujące sprawozdania pozytywnie zostały podjęte. Opinia walnego ma charakter doradczy, ale sprzeciw akcjonariuszy wzrósł w ciągu roku z 22% do 37% głosów.
Program motywacyjny i pożyczki dla Zarządu
Zarząd zwołał na 22 października 2026 r. nadzwyczajne walne zgromadzenie i zaproponował na nim program motywacyjny dla „kluczowych członków zespołu”, w tym członków Zarządu, pożyczki ze środków Spółki dla członków Zarządu na zakup akcji oraz zmianę polityki wynagrodzeń. Dziś polityka dopuszcza przyznawanie instrumentów finansowych na warunkach określonych uchwałą walnego. Po zmianie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej można by je przyznawać także poza programem uchwalonym przez walne, a ich liczbę, rodzaj i krąg uprawnionych mogłaby ustalać Rada Nadzorcza.
Program motywacyjny 2026–2028
- do 3 mln akcji własnych, kupionych wcześniej w skupie, sprzedawanych uprawnionym po 1 zł za akcję,
- transze: 1 mln, 1 mln i do 1 mln akcji, zależnie od liczby skupionych akcji własnych (Spółka kupowała je średnio po ok. 5,15 zł),
- warunek: przychody co najmniej 115, 120 i 125 mln zł w kolejnych latach oraz skorygowana marża EBITDA (bez kosztów programu) co najmniej 15%; niespełniony rok można nadrobić łącznym wynikiem (235 mln zł za lata 2026–2027 albo 360 mln zł za lata 2026–2028),
- listę uprawnionych ustala Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu.
Próg przychodów na 2026 r. jest niższy niż przychody Spółki z 2024 r. (124 mln zł) i niższy od celu, który Zarząd sam zapowiedział na ten rok (ponad 140 mln zł).
Pożyczki na zakup akcji
- do 25 mln zł ze środków Spółki dla Joanny Kasperskiej, Sławomira Lutka i Bolesława Porolniczaka,
- na zakup do 4 mln akcji Spółki,
- oprocentowanie WIBOR 3M + 2 p.p., spłata do 5 lat,
- zabezpieczenie do 150% kwoty pożyczki, bez wskazania jego formy.
To ponad dwukrotność zysku netto za 2025 r. Na ten cel walne miałoby utworzyć kapitał rezerwowy do 25 mln zł, przenosząc tę kwotę z kapitału zapasowego, czyli z niewypłaconych zysków.
Porozumienie nie sprzeciwia się programowi motywacyjnemu, ale powinien on nagradzać wzrost zysku, a nie samą sprzedaż. Proponujemy program na lata 2027–2029 bez pożyczek, z celami opartymi głównie na zysku netto, z warunkiem wypłaty co najmniej połowy zysku w dywidendzie i z możliwością odebrania premii. Warunkiem jest obniżenie stałych wynagrodzeń Zarządu do poziomu rynkowego.
Źródła
- Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2024 i 2025 rok wraz z raportami biegłego rewidenta
- Sprawozdania finansowe za 2024 i 2025 rok (noty o transakcjach z podmiotami powiązanymi i wynagrodzeniach Zarządu), sprawozdanie Zarządu z działalności za 2025 rok
- Prospekt 4MASS S.A. zatwierdzony przez KNF 12 listopada 2024 r. (PDF), s. 73, 77, 83–92, 125–126, 190, 243–244
- Odpowiedzi Zarządu na pytania akcjonariusza zadane na ZWZ 18 czerwca 2025 r.
- Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej (uchwała nr 21 NWZ z 21 grudnia 2023 r.)
- Uchwały ZWZ z 18 czerwca 2025 r. i 28 maja 2026 r.
- Ogłoszenie, projekty uchwał i sprawozdanie Zarządu z art. 345 KSH na NWZ zwołane na 22 października 2026 r.
- Grant Thornton, „Wynagrodzenia zarządów spółek z GPW”, sierpień 2026 r. (dane za 2025 r.), za: CEO Magazyn, 4 września 2026 r.
- Raporty okresowe na stronie Spółki
Opracowanie Porozumienia Akcjonariuszy 4MASS na podstawie publicznie dostępnych dokumentów Spółki. Nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej.
Razem mamy głos. Pomóż nam go utrzymać.
Za każdym walnym zgromadzeniem stoją dziesiątki godzin naszej pracy: analiza dokumentów, zbieranie pełnomocnictw, kontakt z akcjonariuszami. Twoje wsparcie pozwala m.in. częściowo zrekompensować ten czas, a w przyszłości pozwoli nam działać jeszcze bardziej profesjonalnie, sięgając po pomoc prawników i ekspertów rynku kapitałowego.